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比利（卢克·本沃德 Luke Benward 饰）是一个可爱的十一岁男孩，跟随着父母的脚步，他搬到了一座名为邓肯威尔的小镇里，即将在这个被誉为“美国蚯蚓之都”的城镇里开始他新的生活。面对新的学校、新的同学、新的挑战，比利能否全力以赴呢？ 比利首当其冲要解决的问题，就是如何和在这个学校里无处不在的昆虫共同生存。为了迅速赢得同学们的信赖，比利想出了一个“妙招”，那就是宣布自己将在一天之内吃十只毛毛虫。海口是夸下了，比利也凭此迅速的获得了同学们的关注，那么问题来了，他该如何兑现他的诺言呢？

艾司·范杜拉（乔什·佛雷特 Josh Flitter 饰）是一个12岁没有什么运动天赋的小胖子，也许遗传了父亲的基因，他从小便热爱动物，尤其喜欢帮助小动物们排忧解难。为了迎合他的爱好，艾司的母亲梅丽莎（安·库萨克 Ann Cusack 饰）专门找到一份野生动物园的工作。不过，艾司似乎有些过于痴迷，他的某些行为举止甚至都跟动物相近，这令梅丽莎很是困扰，她无数次规劝儿子要让自己变得正常一些。艾司虽然小心奉行，但仍然技痒难耐。 某天，动物园中来自中国的熊猫宝宝叮当被人盗走，而所有的证据都指向梅丽莎。为了帮妈妈洗脱罪名，艾司在爷爷的鼓励下，开始踏上寻找叮当的征程……